圣地亚哥，/PRNewswire/--Illuminayobet亚洲，Inc.（NASDAQ:ILMN）今天宣布，它已经收购了GRAIL，一家专注于多种癌症早期检测的医疗保健公司，但将在欧盟委员会正在进行的监管审查期间将GRAIL作为一家单独的公司持有。
全球领先的DNA测序公司Illumina在近一年前首次宣布有意收购GRAIL，并在分离四年后将Illumina与GRAIL重新合并。GRAIL的Galleri血液测试可以在50种不同的癌症出现症状之前检测出它们。Illumina对GRAIL的收购将加速这一拯救生命的测试在全球的普及和采用。
欧盟监管机构正在审查该交易，但预计交易到期后将做出决定。GRAIL在欧盟没有业务，该公司认为欧盟委员会没有审查合并的管辖权，因为欧盟合并门槛没有达到，任何欧盟成员国也没有达到。欧盟总法院将在今年晚些时候审理Illumina的管辖权异议。通过在诉讼进行期间单独持有圣杯，Illumina将遵守这些法律程序中达成的任何最终决定。
在美国收购GRAIL不存在法律障碍。Illumina致力于通过正在进行的联邦贸易委员会的行政程序，并将一如既往地遵守最终在美国法院达成的任何结果。
两家公司合并的理由很有说服力:
- 这笔交易将拯救生命。全世界每年约有1000万人死于癌症，仅在美国就有60万人死于癌症。导致近71%癌症死亡的癌症没有推荐的早期检测筛查，而且大多数癌症是在生存机会较低时被发现的。Illumina认为，在道德上有义务让欧盟监管机构和美国法院经过深思熟虑和全面审查后决定这笔交易。这只有在Illumina现在获得GRAIL的情况下才能实现。否则，该公司将陷入一种情况，即交易条款将在有机会进行全面审查之前到期;时钟快走完了。
- 目前，Galleri测试是可用的，但费用为950美元，因为它不在保险范围内。将两家公司联合起来是使测试广泛可用且价格合理的最快方法。Illumina在市场开发和准入方面的专业知识已经覆盖了全球超过10亿人的基因组测试。这一经验将有助于为Galleri测试提供保险和报销。
- GRAIL和Illumina有着悠久的历史。Illumina成立了GRAIL，并于2016年将其出售。GRAIL的第一批员工是Illumina的一部分，Illumina仍拥有该公司12%的股份。GRAIL和Illumina不是竞争对手，这是一次纵向收购。
- 根据过去的经验，当Illumina进入一个市场时，市场就会扩大。当Illumina进入无创产前检测领域时，价格下降，报销扩大，提供者数量增加，更多的准父母能够获得检测。
- Illumina收购GRAIL的动机是相信这项测试应该尽快提供给尽可能多的人。从抗击新冠病毒-19大流行到将癌症患者与治疗相匹配，Illumina的使命是拯救生命和改变医疗保健。第一个COVID-19病毒序列是在Illumina机器上进行的，现在基因组监测已成为全球抗击该流行病的关键工具，70多个国家目前使用Illumina平台进行COVID-19变异跟踪。
Illumina首席执行官Francis deSouza说:“就像我们现在能够筛查早期糖尿病和高胆固醇一样，我们很快就能在医生的办公室里通过简单的血液测试进行多种癌症的早期检测。”“由于癌症的早期发现可以挽救生命，这种新的基因组检测将对人类健康和医疗经济产生重大变革。”
“与Illumina的合并将大大加快Galleri测试的速度。我们的目标是加快这一进程，以便在世界各地的医生办公室都能获得全额报销的检测，”GRAIL的首席执行官Hans Bishop说。“将加勒里测试的普及时间延长一年，有可能在9年内拯救1万人的生命。”
Illumina法律总顾问查尔斯·达兹韦尔（Charles Dadswell）表示：“将收购和控股两家公司分开的决定允许监管流程继续进行，同时保护这一垂直交易的救生、有利竞争的利益，而不会使交易到期。我们将遵守法院最终达成的任何结果。”。
关于Illumina
Illumina通过释放基因组的力量来改善人类健康。我们对创新的关注使我们成为DNA测序和基于阵列的技术的全球领导者，服务于研究、临床和应用市场的客户。我们的产品应用于生命科学、肿瘤学、生殖健康、农业和其他新兴领域。要了解更多信息，请访问亚博官网人口yobet亚洲www.169o.com和我们联系推特,脸谱网,LinkedIn,Instagram和YouTube.
投资者：
布莱恩·布兰切特
858.291.6421
IR@illumina.com
媒体:
卡伦·伯明翰博士
646.355.2111
pr@illumina.com
交易详情
如前所述，Illumina收购GRAIL的合并对价包括Illumina普通股的现金和股份，以及Illumina普通股的或有价值权利（CVR）或额外股份。
GRAIL股东，包括Illumina，有权获得约35亿美元的现金对价，或不包括Illumina，约31亿美元的现金对价。我们还将花费约4亿美元现金，用于支付可向GRAIL员工发行的Illumina普通股净结算股份的预扣税要求。
基础股票的考虑是衣领,发行的股票数目得出在关闭时不同的20-trading-day体积加权平均价格Illumina公司股票收盘前10个交易日是295美元和399美元之间,但固定在1130万股如果这样体积加权平均股价超过399美元,这就是过去几个月该股的交易情况。
除了现金对价和基本股票对价外，GRAIL的股东还有权选择接受CVRs或Illumina普通股的额外股份。CVRs允许持有者从grail相关收入中按比例获得未来支付，为期12年。这将反映出在12年的时间里，每年前10亿美元的收入有2.5%的支付权。在同一时期，年收入超过10亿美元的公司将获得9%的或有付款权。约47%的GRAIL股权和/或奖励(完全稀释后)，或54%(不包括Illumina)的持有者，选择接受CVR考虑。
另一种额外的股票对价（GRAIL股东可以选择接收以代替CVR）由高达8.5亿美元的Illumina普通股组成，如果截至收盘前10个交易日，Illumina股票的20个交易日成交量加权平均价格低于280美元（未发生），则发行的股份数量上限为规定金额。作为此次收购的一部分，我们总共将发行约980万股Illumina普通股。发行的股票数量反映了约1130万股基本股票对价和约70万股额外股票对价（代替CVR），减少了Illumina因其GRAIL股票而有权获得的约140万股股份，以及因GRAIL员工净股份结算而有权获得的约80万股股份。
电话会议信息
Illumina将于今天，美国东部时间8月18日下午5:30举行电话会议讨论该交易。感兴趣的各方可以通过Illumina网站的“公司”标签下的投资者关系部分访问现场电话会议www.169o.com. 或者，个人可以通过拨打免费拨入号码：（866）211-4597或北美以外的国际拨入号码：（647）689-6853（会议ID:9955888）接入呼叫。通话结束后，将在Illumina网站上发布重播，并在发布后至少30天内提供。
前瞻性声明的注意事项
本函件包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，包括经修订的《1933年证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》第21E节。在这种情况下，前瞻性陈述通常涉及预期的未来业务、财务业绩和财务状况，并经常包含诸如“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“看到”、“将”、“将”、“可能”、“目标”等词，这些词的类似表达方式和变体或否定形式。前瞻性陈述就其性质而言是针对在不同程度上不确定的事项，例如关于交易完成的影响和预期收益的陈述。这些和其他前瞻性陈述并不是未来结果的保证，并受到风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于:(i)政府或监管机构因完成交易而寻求或施加的罚款、处罚、补救或限制的可能性，(ii)对Illumina的声誉等其他不利后果的可能性，(iii)不可预见负债、未来资本支出、收入、成本、费用、收益、协同效应、经济绩效的潜在影响。交易完成后Illumina的业务管理、扩张和增长的业务和管理策略的未来前景、财务状况和损失，(iv)交易完成后可能产生的不良反应或业务关系的变化，(v)交易完成对Illumina普通股市场价格和Illumina经营成果的任何负面影响;(vi)与包含同意和/或交易完成触发的其他条款的第三方合同相关的风险;(七)相关的风险和成本的集成,和Illumina公司整合的能力,圣杯,Inc .的年代(“圣杯”)业务成功和实现预期的协同效应,包括任何延迟集成任何持有独立的时期后,(八)相关的风险和成本的开发和商业化, and Illumina's ability to develop and commercialize, GRAIL's products, including Galleri, the cancer screening test developed by GRAIL; (ix) Illumina's ability to obtain regulatory clearance for its products from government agencies; (x) Illumina's ability to obtain approval by third-party payors to reimburse patients for its products; (xi) the risk that disruptions from the consummation of the transaction or any associated legal or regulatory proceedings or obligations will harm Illumina's business, including current plans and operations, (xii) legislative, regulatory and economic developments, (xiii) the other risks described in the Consent Solicitation Statement of GRAIL, Inc. and Prospectus of Illumina, Inc. (the "Consent Solicitation Statement/Prospectus") that is included in the registration statement on Form S-4 (File No. 333-250941) filed by Illumina with the Securities and Exchange Commission (the "SEC") (as amended, the "Registration Statement"), as well as in Illumina's most recent annual reports on Form 10-K and quarterly reports on Form 10-Q and in the registration statement on Form S-1 filed with the SEC by GRAIL on September 9, 2020, as amended on September 17, 2020, and (xiv) management's response to any of the aforementioned factors.
这些风险以及与交易相关的其他风险在注册声明中包含的征求同意书/招股说明书中进行了更全面的讨论。虽然此处列出的因素列表和注册声明中列出的因素列表具有代表性，但不应将此类列表视为所有潜在风险和不确定性的完整声明。未列出的因素可能会对实现前瞻性陈述造成重大的额外障碍。与前瞻性报表中预期的结果相比，结果存在重大差异的后果可能包括业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，其中任何一项都可能对Illumina的财务状况产生重大不利影响，经营结果、信用评级或流动性。Illumina不承担任何义务，在情况发生变化时，公开提供对任何前瞻性声明的修订或更新，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非证券和其他适用法律另有要求。
附录A净对价(未经审核) |
||
股份（百万） |
现金(十亿) |
|
所有圣杯股东 |
11．3 |
$3.5 |
(-) Illumina公司控股(一) |
(1.4) |
(0.4) |
圣杯股东（不包括Illumina） |
9．9 |
3.1 |
(+)额外库存(代替CVRs)（b） |
0．7 |
- |
(+)员工股份净额结算（c） |
(0.8) |
0．4 |
净对价（不包括Illumina）（d） |
9．8 |
$3.5 |
(一) |
Illumina在完全摊薄的基础上持有GRAIL 12.0%的未偿股权。 |
（b） |
GRAIL股东有权在其选举中获得或有价值权（CVR）或Illumina普通股的额外股份。持有GRAIL总股本权益和/或奖励（完全摊薄；不包括Illumina）约46%的持有人，选择获得Illumina普通股的额外股份。 |
（c） |
根据截至2021年2月4日的《合并协议和计划修正案》，目前和前GRAIL员工就其股权奖励所收到的股票的预扣税义务在“净结算”基础上得到满足。因此，发行的股票总数减少了相当于该扣缴义务价值的股票数量，Illumina就该扣缴义务支付了等价的现金金额。 |
（d） |
排除了约54%的GRAIL股东的潜在未来考虑(在完全稀释基础上;不包括Illumina)。CVRs允许持有者从grail相关收入中按比例获得未来支付，为期12年。这将反映出在12年的时间里，每年前10亿美元的收入有2.5%的支付权。在同一时期，年收入超过10亿美元的公司将获得9%的或有付款权。 |
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